Všeobecné obchodní podmínky

Obchodní podmínky pro obchodní společnosti

I. Obecná ustanovení – rozsah působnosti

1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky platí pro obchodní vztahy mezi společností VALIRYO GmbH (dále jen „VALIRYO“ nebo „my“) a obchodními partnery, kteří jsou podnikateli ve smyslu německého občanského zákoníku (BGB), právnickými osobami podle veřejného práva nebo zvláštními fondy podle veřejného práva (dále jen: smluvní partner). Neuznáváme obchodní podmínky smluvního partnera, které se odchylují nebo liší od těchto Všeobecných obchodních podmínek nebo je doplňují, ledaže bychom výslovně písemně uznali platnost takového odchýlení nebo doplnění. Naše obchodní podmínky platí i v případě, že pro smluvního partnera bez výhrad splníme dodávku a zároveň vezmeme na vědomí jeho obchodní podmínky, které jsou v rozporu s těmito Všeobecnými obchodními podmínkami nebo se od nich liší.
2. Naše Všeobecné obchodní podmínky platí pro všechny současné i budoucí obchodní vztahy, i přesto že nejsou výslovně znovu odsouhlaseny.  Protinároky odkazující na tyto smluvní podmínky se tímto odmítají.
3. V rámci této smlouvy by veškeré dohody mezi námi a naším smluvním partnerem měly být předloženy v písemné nebo textové podobě.

II. Nabídka – uzavření smlouvy

1. Naše nabídky nejsou závazné. Popisky nebo označení výrobků nezaručují jejich charakteristické vlastnosti. Lze je použít pouze přibližně, ledaže by pro účely zamýšleného smluvního cíle jejich použitelnost vyžadovala přesnou shodu. Odchylky, které jsou v odvětví typické, které se uskutečňují na základě právních předpisů nebo které představují technická vylepšení, jakož i výměna součástí za obdobné díly, jsou povoleny, pokud to nebrání použitelnosti pro zamýšlený smluvní účel.
2. Objednávka zboží smluvním partnerem se považuje za závaznou smluvní nabídku. Není-li v objednávce uvedeno jinak, jsme oprávněni tuto smluvní nabídku přijmout do čtyř týdnů od jejího obdržení, přičemž přijetí nabídky může být také provedeno dodáním zboží smluvnímu partnerovi.
3. Ponecháváme si vlastnická a autorská práva k vyobrazením, nákresům, výpočtům a jiným dokumentům. Tyto nesmí být zpřístupněny třetím stranám a mohou být použity výhradně pro společně sledované účely.
4. Pokud dojde k porušení majetkových práv třetích osob v případě přípravků podle předlohy, vzorků nebo jiných informací našeho smluvního partnera, smluvní partner je povinen nás ve vztahu k nárokům třetích stran odškodnit.
5. Vzorky jsou obecně smluvnímu partnerovi poskytovány za příplatek.

III. Platby – platební podmínky

1. Ceny platí pro služby a rozsah dodávky uvedené v potvrzení objednávky. Zákonná DPH není v našich cenách zahrnuta. Fakturuje se dodatečně v den fakturace. Pokud není uvedeno jinak, zejména ve smlouvě, naše ceny jsou cenami „ze závodu“.
2. Pokud jsme dodali částečně vadné zboží, je náš smluvní partner povinen provést platbu za bezvadnou část dodávky, ledaže je prokazatelně nemožné částečnou dodávku použít.
3. Pokud je náš smluvní partner v prodlení s platbou, můžeme po písemném upozornění pozastavit plnění naší povinnosti až do obdržení plateb. Ustanovení321 BGB zůstává nedotčeno.
4. V případě prodlení s platbou ze strany smluvního partnera se veškeré stávající nároky stávají okamžitě splatnými.

IV. Započtení – zadržovací právo

1. Smluvní partner je oprávněn započíst si svoje pohledávky proti našim pohledávkám, pouze jsou-li tyto protinároky nesporné nebo námi potvrzené. 
2. Smluvní partner může uplatnit zadržovací právo pouze v případě, že jeho protinárok vychází ze stejného smluvního vztahu.

V. Doba dodání – překážky při dodání 

1. Data dodání a dodací lhůty jsou závazné pouze v případě výslovného písemného potvrzení; jinak jde obecně o přibližné informace. Dodací lhůty nezačínají běžet dříve než od chvíle uzavření smlouvy a zároveň ne dříve než budou vyřešeny všechny technické a obchodní otázky; podléhají plnění smluvních závazků naším smluvním partnerem. Sjednaná dodací lhůta se považuje za dodrženou, pokud předmět zakázky opustil závod nebo bylo do konce tohoto období oznámeno, že je předmět připravený k dodání.
2. Pokud nemůžeme dodržet závazné dodací lhůty z důvodů, které nebyly zapříčiněny naší vinou (nedostupnost služby), neprodleně o tom informujeme smluvního partnera a zároveň mu sdělíme novou předpokládanou dodací lhůtu. V případě, že služba nebude k dispozici ani v nové dodací lhůtě, jsme oprávněni od smlouvy částečně nebo úplně odstoupit; veškeré platby, které již byly smluvním partnerem poskytnuty, budou okamžitě vráceny.  Mezi případy, které se zejména považují za nedostupnost služby v této souvislosti, patří zpožděné doručení našimi dodavateli, pokud jsme se dohodli na shodném pokrytí transakce, kdy nás, ani naše dodavatele nelze považovat za odpovědné za zpožděné doručení a / nebo vadnou dodávku od našich dodavatelů.
3. Dodací lhůty se odpovídajícím způsobem prodlužují, a to i v rámci prodlení, v případě opatření přijatých v souvislosti s pracovními spory, zejména v případě stávek a výluk a v případě výskytu nepředvídatelných překážek, které nemůžeme ovlivnit, pokud se ukáže, že tyto překážky mají významný vliv na naše smluvní plnění vůči našemu smluvnímu partnerovi. To platí i v případě, že se tyto okolnosti vyskytnou u našich dodavatelů. Kromě případů, kdy jsou výše uvedené okolnosti zřejmé, budeme našeho smluvního partnera o tom co nejdříve informovat. Pokud prodlení s dodáním trvá déle než tři (3) měsíce, je smluvní partner oprávněn po stanovení přiměřené dodatečné lhůty odstoupit od části smlouvy, která dosud nebyla splněna. Pokud je dodací lhůta prodloužena nebo v případě, že je smluvní partner zproštěn své povinnosti, není smluvní partner oprávněn k náhradě škody z toho vyplývající.
4. V případě prodlení s dodáním je nezbytné písemně stanovit přiměřenou dodatečnou lhůtu, která musí být nejméně dva (2) týdny dlouhá, ledaže bychom se s naším smluvním partnerem domluvili jinak (např. dodání k určitému datu).   Lhůta začíná běžet, jakmile obdržíme oznámení o prodloužení lhůty.
5. Dlužíme-li společnostem dodávku na vyžádání, musí být požadavky podány nejpozději do šesti (6) měsíců od potvrzení objednávky, pokud není písemně dohodnuto jinak. Máme právo i bez upomínky doručit našim smluvním partnerům i po uplynutí výše uvedené lhůty a uplatnit naše nároky. Smluvní partner je pak povinen dodávku přijmout a zaplatit platbu. Poté, není-li dohodnuto jinak, zboží dodáme do 14 pracovních dnů,
6. Jsme oprávněni provádět dílčí dodávky, pokud je dílčí dodávka použitelná pro smluvního partnera v rámci zamýšleného smluvního účelu, dodávka zbývajících objednávek je zaručena a smluvnímu partnerovi tímto nevzniknou žádné podstatné dodatečné výdaje nebo dodatečné náklady.

VI. Přechod rizika

1. Není-li stanoveno jinak, zejména v našem potvrzení objednávky, je dodávka dohodnuta jako dodávka ze závodu.
2. Riziko náhlé ztráty nebo zhoršení stavu zboží přechází na smluvního partnera při převodu, v případě objednávek, které mají být odeslány, při dodání zboží přepravci, dopravci nebo jiné osobě nebo zařízení určenému k provedení odeslání.
3. Předání se rovněž považuje za uskutečněné, pokud je smluvní partner v prodlení s přijetím.

VII. Výhrada vlastnictví

1. Do doby úplného zaplacení všech našich současných a budoucích pohledávek vyplývajících ze smlouvy a probíhajícího obchodního vztahu (zajištěné pohledávky) si ponecháváme vlastnictví prodaného zboží. To platí i pro vyrovnání zbytku dluhu na běžném účtu. Před převodem vlastnictví k zadrženému zboží není povoleno zastavení nebo převedení tohoto zboží jako záruky.
2. Smluvní partner je při běžném podnikání oprávněn prodat a / nebo zpracovat zboží, u kterého jsme si ponechali vlastnictví (zadržené zboží). Zachování vlastnictví se vztahuje i na výrobky vzniklé zpracováním nebo sloučením našeho zboží na plnohodnotný výrobek,  přičemž za výrobce takového zboží je považován VALIRYO. V případě, že po zpracování nebo sloučení se zbožím třetích stran budou nadále existovat majetková práva třetích stran, stane se VALIRYO spoluvlastníkem na základě poměrných hodnot zpracovaného nebo sloučeného zboží. V opačném případě platí pro výsledný výrobek totéž jako pro dodané zboží, u kterého jsme si ponechali vlastnictví.  
3. Pokud je zadržené zboží dále prodáváno v nezpracovaném stavu nebo po zpracování nebo sloučení se prodává spolu s předměty, které jsou ve výhradním vlastnictví smluvního partnera, pak nám smluvní partner převede pohledávky v plné výši, které nabyl v důsledku dalšího prodeje.  V případě, že po zpracování/sloučení je zadržené zboží dále prodáváno smluvním partnerem spolu s majetkem, který nám nepatří, smluvní partner nám postoupí pohledávky, které nabyl v důsledku dalšího prodeje na hodnotu zadrženého zboží spolu se všemi souvisejícími právy, přednostně před ostatními. VALIRYO toto postoupení přijme.  Smluvní partner je oprávněn tyto pohledávky vymáhat i po postoupení. Tímto není dotčena naše pravomoc pohledávky samostatně vymáhat: společnost VALIRYO se nicméně zavazuje, že nebude vymáhat pohledávky, pokud smluvní partner řádně plní své platební a jiné povinnosti. VALIRYO může smluvního partnera požádat, aby zveřejnil postoupené pohledávky a příslušné dlužníky, poskytl veškeré informace potřebné pro vymáhání, odevzdal příslušné dokumenty a dlužníkům toto postoupení pohledávek oznámil.
4. Jsme oprávněni kdykoli požadovat vrácení položek, které nám náleží, zejména práva na oddělení nebo postoupení uplatnění nároku na protiplnění v insolvenčním řízení, pokud je plnění našich pohledávek ohroženo smluvním partnerem, zejména když je nařízeno insolvenční řízení ve vztahu k jeho majetku nebo se jeho finanční situace výrazně zhoršuje.  Naše uplatnění práva na zachování vlastnictví, jakož i práva na zastavení předmětu dodání, se nepovažuje za odstoupení od smlouvy.
5. V případě, že je zadržené zboží zabaveno třetími stranami nebo jinými zásahy třetích stran, je smluvní partner povinen označit naše vlastnictví a neprodleně nás písemně informovat, abychom mohli uplatnit naše vlastnická práva. Smluvní partner ve spolupráci s námi učiní vše, co je nezbytné k odvrácení rizika. Tam, kde je to vhodné pro ochranu zadrženého zboží, je smluvní partner povinen na základě naší žádosti nám pohledávky postoupit. Není-li nám třetí strana schopna uhradit soudní nebo mimosoudní náklady a nahradit škody, které z toho vyplývají, odpovídá za ně smluvní partner.
6. Pokud hodnota stávajícího zajištění přesáhne pohledávky, které mají být zajištěny o více než 20 %, společnost VALIRYO na požádání smluvního partnera uvolní zajištění podle svého uvážení.

VIII. Práva smluvního partnera v případě vad

1. V případě věcných i právních vad se na práva smluvního partnera vztahují zákonná ustanovení, pokud není uvedeno jinak.  Nároky vzniklé v důsledku práva dodavatele na náhradu budou vyloučeny, pokud bylo vadné zboží prodáno smluvním partnerem nebo jinou společností, např. prostřednictvím začlenění do jiného výrobku. Ve všech případech zůstávají zvláštní zákonná ustanovení pro konečné dodání nezpracovaného zboží spotřebiteli nedotčena, a to i v případě, že je spotřebitel dále prodal (právo dodavatele na náhradu podle německého zákoníku §§478 BGB).
2. Zřejmé vady musí být společnosti VALIRYO neprodleně oznámeny, nejpozději jeden týden po doručení zboží; uplatnění práv podnikatelem v případě vad je jinak vyloučeno. V případě, že se taková vada projeví později, musí být oznámení učiněno neprodleně, nejpozději jeden týden po jeho zjištění smluvním partnerem.
3. Doručíme-li na základě počátečního zkušebního vzorku, bude oznámení o vadách – s výjimkou případu podvodného úmyslu ze strany VALIRYO – vyloučeno, pokud byla vada již dříve zjištěná nebo zůstala nezjištěná v důsledku hrubé nedbalosti ze strany smluvního partnera.
4. V případě závad společnost VALIRYO podle svého uvážení odstraní závadu nebo provede náhradní dodávku. V případě, že následné plnění selže celkem dvakrát, může smluvní partner dle své volby požadovat snížení ceny nebo odstoupit od smlouvy. Nicméně v případě zanedbatelných vad právo odstoupit od smlouvy neexistuje.
5. Záruční doba činí jeden rok od dodání zboží. U použitého zboží VALIRYO záruku vylučuje. Tato omezení se nevztahují na případy, kdy společnost VALIRYO nebo její zástupci podvodně vadu zatajili nebo převzali záruku za jakost zboží. Rovněž se nevztahují na nároky vyplývajících ze škod vzniklých v důsledku újmy na životě, těle nebo zdraví nebo v důsledku porušení podstatného smluvního závazku, jehož plnění obecně usnadňuje řádné plnění smlouvy a jehož dodržení může smluvní partner obvykle očekávat a spolehnout se na něj (podstatná povinnost) nebo na nároky založené na jiných škodách, které vyplývají z úmyslného nebo hrubého porušení povinností ze strany uživatele nebo jeho zprostředkovatelů.

IX. Odpovědnost

1. Nároky na náhradu škody vůči VALIRYO, bez ohledu na právní zdůvodnění, jsou vyloučeny. To neplatí v případě úmyslného nebo hrubě nedbalého jednání ze strany společnosti VALIRYO nebo jeho zástupců nebo nedbalostního porušení základních smluvních závazků společností VALIRYO nebo jeho zástupců. Základními smluvními povinnostmi jsou povinnosti, na které se může zákazník spolehnout a jejichž splnění obecně usnadňuje řádné plnění smlouvy. Odpovědnost společnosti VALIRYO za nedbalostní porušení základních smluvních povinností a za hrubou nedbalost našich zaměstnanců a zástupců je omezena na typické a předvídatelné škody.
2. Odpovědnost společnosti VALIRYO za lehkou nedbalostní újmu na životě, těle nebo zdraví je nedotčena výše uvedeným omezením odpovědnosti. To platí i pro naši odpovědnost podle zákona o odpovědnosti za výrobek.

X. Závěrečná ustanovení

1. Pokud je jedno nebo více ustanovení těchto Všeobecných obchodních podmínek částečně nebo úplně neplatné, zůstává platnost zbývajících ustanovení nedotčena.
2. V případě nesrovnalostí mezi německou a anglickou verzí těchto Všeobecných obchodních podmínek je rozhodující německá verze, která je právně závazná.
3. Smlouva se řídí výhradně německým právem. Ustanovení obchodního práva OSN (Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží – Vídeňské úmluvy z roku 1980) se nepoužijí.
4. Za předpokladu, že smluvní partner je podnikatel nebo v době uzavření smlouvy nebo uplatnění nároku obecně nepodléhá soudní pravomoci Španělska, jsou pro všechny spory vzniklé na základě smluvního vztahu nebo v souvislosti s ním výlučně příslušné soudy v místě sídla společnosti VALIRYO.  Společnost VALIRYO je však podle svého uvážení oprávněna podat žalobu proti smluvnímu partnerovi i v místě obecného soudu smluvního partnera.

V Lorsch dne 30. dubna 2019